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주주총회의 결의사항(권한)

■ 상법상의 권한

1. 보통결의사항

◦ 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 결의할 수 있는 사항

1. 이사․감사의 선임(상법 제382조 제1항, 제409조 제1항)

2. 이사․감사에 대한 보수의 결정(상법 제388조, 제415조)

3. 청산인의 선임․해임과 그 보수의 결정(상법 제531조, 제539조 제1항, 제542조 제2항, 제388조)

4. 재무제표의 승인(상법 제449조 제1항, 제533조 제1항, 제534조 제5항)

5. 주식배당의 결의(상법 제462조의2 제1항)

6. 재무제표의 승인과 다른 내용의 결의(상법 제450조)

7. 검사인의 선임(상법 제366조 제3항, 제367조)

8. 청산종결의 승인(상법 제540조 제1항)

9. 총회의 연기 또는 속행의 결의(상법 제372조 제1항)

2. 특별결의사항

◦ 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 결의할 수 있는 사항

1. 정관의 변경(상법 제434조)

2. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도․양수 등(상법 제374조)

3. 사후설립(상법 제375조)

4. 이사․감사의 해임(상법 제385조 제1항, 제415조)

5. 자본의 감소(상법 제438조 제1항)

6. 주식의 액면미달발행(상법 제417조 제1항)

7. 주식의 분할(상법 제329조의2)

8. 주주 이외의 자에게 전환사채․신주인수권부사채를 발행하는 경우에 중요한 사항(상법 제513조 제3항, 제516조의2 제4항)

9. 회사의 해산(상법 제518조)

10. 회사의 계속(상법 제519조)

11. 신설합병의 경우 설립위원의 선임(상법 제175조 제2항)

12. 회사의 합병계약서의 승인(상법 제522조 제1항, 제3항)

13. 회사의 분할계획서․분할합병계약서(상법 제530조의3)

14. 총회결의에 의한 주식소각(상법 제343조의2 제1항)

15. 주식매수선택권 부여목적 등의 자기주식 취득 승인(상법 제341조의2)

16. 주식교환계약서의 승인(상법 제360조의3 제2항)

17. 주식이전의 승인(상법 제360조의16 제2항)

3. 특수결의사항

◦ 총주주의 동의 내지 총주주의 일치에 의한 총회의 결의를 필요로 하는 사항

1. 발기인, 이사, 감사 또는 청산인 등의 회사에 대한 책임의 면제(상법 제342조, 제400조, 제415조, 제462조의3, 제542조 제2항)

2. 주식회사의 유한회사로의 조직변경(상법 제604조 제1항)

■ 특별법상의 권한

1. 주식매수선택권의 부여(증권거래법 제189조의4 제1항)

2. 감사위원회 위원의 선임(증권거래법 제191조의11 제1항)

3. 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행하는 경우 이익참가부사채의 가액과 이익참가내용(증권거래법 시행령 제84조의12 제3항)

4. 청산중인 회사나 파산선고 후의 회사의 회사정리절차 개시(회사정리법 제31조)

5. 보험회사가 관리위임계약을 체결하는 경우(보험업법 제99조)

6. 회사가 스스로 상장 또는 등록을 취소하고자 하는 경우(유가증권 상장규정 제35조 제1항, 유가증권협회등록규정 시행세칙 제19조 제1항)

■ 정관상의 권한

◦ 상법에 규정되어 있는 사항 외에 필요한 사항에 대해서는 정관에 이를 규정하여 주주총회의 결의사항으로 할 수 있음

- 대표이사의 선임(상법 제389조 제1항 단서)

- 신주발행사항의 결정(상법 제416조 단서)

- 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항 단서)

- 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행사항의 결정(상법 제513조 제2항 단서, 제516조의2 제2항 단서) 등

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